Qu’est ce qu’une LOI ou lettre d’intention ?

Qu'est-ce qu'une LOI ou Lettre d'Intention ?

Dans le cadre d'une opération de cession, la Lettre d'Intention (LOI) constitue une étape cruciale. Avant sa signature, les discussions demeurent exploratoires. Après sa signature, le processus acquiert une direction définie, incluant un prix, un calendrier, et des conditions qui structurent l'accord. Bien que la LOI ne soit pas un acte juridique, elle établit un cadre influençant l'ensemble de la transaction.

Un document non contraignant mais déterminant

Sur le plan juridique, la LOI n'engage ni l'acheteur à acheter ni le vendeur à vendre, et doit rester indicative pour ne pas être requalifiée en promesse de vente. Toutefois, son impact est significatif : dès sa signature, les équipes se réorganisent, les conseils s'activent, la due diligence commence, et d'autres acheteurs potentiels sont écartés si une exclusivité est accordée. Le prix proposé devient une référence difficile à modifier.

Prix et structure : Indication du niveau de prix et modalités de versement (espèces, earn-out, réinvestissement, compléments conditionnels). Hypothèses financières : Définition du périmètre de la dette nette, retraitements de l'EBITDA ou ajustements comptables affectant la valorisation. Exclusivité : Engagement le plus contraignant, empêchant le vendeur de discuter avec d'autres acheteurs pendant une période déterminée. Calendrier : Fixe le tempo avec la due diligence, la rédaction du SPA, les autorisations internes, et le closing. Intentions concernant l'équipe dirigeante : Maintien des fondateurs, durée d'accompagnement, principes d'un management package.

Un ancrage psychologique du prix, servant de base de discussion. Une feuille de route commune alignant banquiers, avocats, investisseurs et dirigeants. Répartition précoce des risques entre vendeur et acquéreur.

Les dirigeants non accompagnés peuvent commettre des erreurs telles que :

Accepter une exclusivité trop longue. Signer sans comprendre les retraitements financiers. Négliger l'impact du management package sur la négociation. Valider une LOI sans alignement des actionnaires. Supposer qu'une LOI peut être modifiée ultérieurement.

Analyser la structure de prix. Cadre l'exclusivité en termes de durée et de conditions. Vérifier l'impact des définitions financières. Faire relire la LOI par un avocat spécialisé en M&A. S'assurer de l'alignement entre fondateurs, actionnaires et board.

La LOI ne doit pas être traitée comme un simple jalon administratif. Elle fixe les règles avant l'accès complet aux données et conditionne le rapport de force jusqu'au closing.

D’après FrenchWeb.